Yöjuna on lähdössä Helsingin asemalta. Samaan makuuvaunuun kokoontuu kirjava joukko matkalaisia: vastanainut nuoripari Raili ja Kalevi, salaperäinen nuorukainen Reino ja sairaanhoitajattareksi esittäytyvä Ilona, joka saa hyttitoverikseen tärkeilevän vuorineuvoksettaren; liikemies Lindström jakaa hytin vanhan toimittaja Auvosen kanssa; rouva Maire Kyrö matkustaa aviomiehensä luo seurassaan rakastajansa, insinööri Mauno Ismola. Mukana on myös hämärän oloinen "johtaja" Latvanen, jonka Lindström näyttää tuntevan. Juuri ennen lähtöä lämmittäjä Lauri Aalto, joka on naimisissa veturinkuljettaja Harraksen tyttären kanssa, saa hälytyksen, että hänen vaimonsa synnyttää; Aallon tilalle tulee Helsingin elämään ja naisiin mieltynyt lämmittäjä Ahvo.

Kun poliisi ryhtyy tarkastamaan matkustajien henkilöllisyyskortteja, Reino pakenee ravintolavaunusta, tunkeutuu rouva Kyrön osastoon ja piileskelee tarkastuksen ajan siellä; nainen ei paljasta häntä. Lindström tarjoaa Auvoselle ryyppyjä ja houkuttelee tämän pienten panosten korttipeliin. Auvonen voittaa, Lindström haluaa korottaa panoksia ja hakee Latvasen mukaan peliin. Mauno vakuuttaa rakkauttaan Mairelle ja painostaa tätä jättämään miehensä, Perämaan säntillisen asemapäällikön. Maire epäröi ja potee huonoa omaatuntoa ajatellessaan pikku tytärtään.

Vuorineuvoksetar esittelee Ilonalle arvokasta vanhaa kultakelloa, jonka hän aikoo antaa pojalleen 50-vuotislahjaksi. Ilona rohkaisee Reinoa tekemään tuttavuutta kanssaan: pian nuoret ovat syventyneet kiihkeään seurusteluun. Auvonen lopettaa pelin ollessaan voitolla huolimatta Lindströmin ja Latvasen ankarista vastalauseista. Tilalle he saavat innokkaan kauppias Lintusen, joka vaimoineen on tullut makuuvaunuun ensimmäisellä pysähdysasemalla. Lintunen häviää suuren potin neljällä kuninkaalla Lindströmin neljää ässää vastaan, mutta Auvonen paljastaa huijauksen vetämällä esiin viidennen ässän ja lahjoittaa potin vaunuun saapuneelle Pelastusarmeijan majurille, joka tekee keräystä orpolasten hyväksi - pelurit eivät voi mitään, ja pian Auvonen kertoo ässän tulleen hänen omasta hihastaan.

Majuri löytää vuorineuvoksettarelta pudonneen kellon lattialta ja palauttaa sen. Vaunun muutkin matkustajat näkevät kellon ja monilla on syynsä haluta sitä: kenellä rahan vuoksi, kenellä lahjaksi kuten Mairella ja Raililla. Lintunen yrittää turhaan ostaa kelloa närkästyneeltä vuorineuvoksettarelta, joka saa migreenin; Maire tarjoutuu antamaan hänelle unilääkettä. Useimpien matkustajien vetäydyttyä yöpuulle Latvanen varastaa kellokotelon vuorineuvoksettaren hytistä, mutta Lindström on aavistanut asian, odottaa miestä ja saa kotelon sujautetuksi salaa oman päällystakkinsa taskuun.

Maire ja Mauno haaveilevat satumaasta, matkasta rahtilaivalla Euroopan satamiin, poikkeamisesta Pariisiin, "rakastavaisten kaupunkiin", yli valtameren Rio de Janeiroon ja Etelä-Amerikan aarniometsiin, missä on "vain me kaksi" eikä "kukaan voi meitä erottaa". Aamuyöstä Maire kuitenkin herättää Maunon ja vaatii tätä jäämään junasta viimeisellä asemalla ennen Perämaata: "Matka oli vain kaunista satua. Minä olen liian sidottu, minulla ei ole voimia lentää satumaahan."

Tällä välin Latvanen on huomanhut kotelon kadonneen ja yrittää saada sitä takaisin Lindströmiltä: järkytyksekseen miehet huomaavat kotelon tyhjäksi. Ilona, joka on eronnut Reinosta kiihkeän hyvänyönsuudelman jälkeen, tulee vahingossa herättäneeksi vuorineuvoksettaren, joka huomaa kellonsa kadonneen. Konduktööri ja poliisi hälytetään, vaunun matkustajat kerätään ravintolavaunuun kuulusteltaviksi, myös lähtöä tehnyt Mauno. Junan seisoessa Pohjolan asemalla Harras saa sähkösanoman, jossa onnitellaan isoisää terveen pojan syntymän johdosta.

Kuulusteluissa selviää, että useimmilla vaunun matkustajilla on ollut tilaisuus varkauteen. Lindström ja Latvanen osoittautuvat poliisin vanhoiksi tuttaviksi, mutta epäilykset kohdistuvat silti Maireen, joka myöntää antaneensa vuorineuvoksettarelle unilääkettä, ja Reinoon, joka on vailla henkilöllisyyspapereita. Painostuksen alla Reino murtuu ja paljastaa karanneensa sairaalasta: hän on kuolemansairas ja haluaa nähdä kotinsa ennen kuolemaansa.

Asemapäällikkö Kyrö, Mairen aviomies, ilmoittaa, että rata Perämaalle on selvä. Pian kuitenkin vanha vaihdemies Saarros, joka tekee viimeistä yövuoroaan ennen eläkkeelle siirtymistään, saa sydänkohtauksen ennen kuin ehtii kääntää vaihteen. Samaan aikaan veturissa syntyy tappelu: Ahvo on kertonut seurustelleensa Harraksen tyttären kanssa ennen tämän avioliittoa ja ylvästelee olevansa syntyneen lapsen isä. Raivostunut Harras uhkaa tappaa miehen ja ajaa tätä pitkin veturin käyntisiltaa, kunnes huomaa semaforin olevan alhaalla. Jarrutus myöhästyy ja pikajuna törmää sivuraiteella seisovaan sorajunaan tuhoisin seurauksin.

Harras menehtyy onnettomuudessa, samoin Raili, jolta vaikeasti loukkaantunut Auvonen löytää varastetun kellon ja ehtii sujauttaa sen tuskissaan hourailevan vuorineuvoksettaren paareille. Päänsä loukannut Reino suree kuollutta Ilonaa, jonka asemahallin juliste paljastaa "Miss Ilonaksi, huntutanssijattareksi": "Miksi hänen piti kuolla ja minun pelastua." Auvonen saa soitetuksi lehdelleen uutisen ja ilmoitettuaan itsensä uhrien joukkoon kaatuu kuolleena maahan.

"Sinä olit oikeassa, se oli vain kaunis satu, joka päättyi hyvin ennen kuin se oli alkanut", Mauno tunnustaa ennen kuolemaansa Mairelle, joka silittää hellästi hänen hiuksiaan. Asemapäällikkö näkee kohtauksen ja vie äitiään kutsuvan tyttären pois. Maire seuraa heitä kyyneleet silmissä kysyen, olisiko hänen ollenkaan pitänyt tulla takaisin. Mies kamppailee hetken itsensä kanssa ja päästää lapsen: "Äiti on tullut takaisin kotiin." Miehen sulaessa hymyyn Maire ottaa tytön syliinsä.

- Suomen kansallisfilmografia 3:n (1993) mukaan.