Joe Henry (lauluääni, akustinen kitara, lyömäsoitin), Bill Frisell (sähkökitara, akustinen kitara), Greg Leiz (akustinen kitara, mandoliini), Patrick Warren (koskettimet), David Piltch (basso), Jay Bellerose (rummut, lyömäsoitin), Loudon Wainwright (lauluääni). - Lisäksi vierailijoita: Van Dyke Parks (piano), Chris Hickey (lauluääni), Eric Gofrain (viulu), Daphne Chen (viulu), Leah Katz (alttoviulu), Richard Dodd (lauluääni)